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3000亿民营巨无霸遭遇20亿市值A股公司“悔婚” 两年来的纠结都发生了什么?

2019-09-09 23:16:01 来源:中国证券报

曾经星光熠熠的民营巨无霸、有着“中国的摩根士丹利”野心的中国民生投资股份有限公司(中民投)如今已经落得被A股20亿元市值小公司“悔婚”的境地。

  9月6日,圣阳股份(002580)董事长兼总经理宋斌及其一致行动人与中民新能电力投资有限公司(中民新能)签署了《表决权委托终止协议》,收回了2017年12月18日交由中民新能行使的圣阳股份16.48%股权的表决权,宋斌及其一致行动人重新成为圣阳股份的实际控制人。公司同时宣布终止正在推进的重大资产重组事项。

  据知情人士介绍,这次交易是圣阳股份方面选择了放弃。

  对于中民投的退出,圣阳股份的投资者却是欢欣鼓舞。在披露后的第一个交易日即9月9日,公司股价收盘上涨2.17%,报5.65元/股。

  借壳出资曾创年度最低

  9月9日下午,圣阳股份董秘于海龙在终止重大资产重组事项的投资者说明会上表示,由于公司本次重组历时较长,且审核期间外部环境发生变化,公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证商议,公司认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,经公司审慎研究,决定终止本次重大资产重组事项。

  复盘这场重组,的确时间拖得有点久。2017年12月18日,当时中民投旗下中民新能电力投资有限公司(中民新能)通过签署股权转让协议和表决权委托协议,从宋斌及其一致行动人手中获得圣阳股份控股权。

  中民新能共获得圣阳股份21.31%表决权。其中,以8.37元/股的价格从宋斌等人手中协议转让圣阳股份5.01%股权,总交易价款约1.49亿元;此外通过表决权委托的方式获得宋斌等人拥有的剩余股份的表决权。

  以不到1.5亿元的价格就拿到了圣阳股份的控制权,这在壳资源仍然很值钱的2017年是一个极低成本控壳的经典案例。即使在如今,壳资源价值有所缩水的行情下,这个价格也并不高。

  自媒体“并购汪”对2017年涉及控制权变更的54个案例研究后发现,取得控制权的最高成本为43.82亿元,均值为15.67亿元,圣阳股份的控制权交易是成本最低的买壳交易。

  中民投的介入,曾给从事铅酸蓄电池业务、一直默默无闻的圣阳股份带来无限憧憬。

  公开资料显示,中民投是全国工商联发起组织成立的首家民营大型投资公司,成立于2014年8月21日,注册资本500亿元。59家参股股东均为大型民营企业,涉及机械制造、冶金、信息科技、资产管理、环保、新能源、电力、电子商务等多个领域,参股或控股多家上市公司,参股企业资产总额近1万亿元。创立之初,由原民生银行董事长董文标担任董事长。

  中民投在短时间内快速崛起,成长为一家体量巨大的民间金融投资航母。

  公开数据显示,2015年末、2016年末、2017年末,中民投的总资产分别为1470.17亿元、2724.70亿元、3061.13亿元;营业收入分别为46.64亿元、195.15亿元、286亿元,增长迅猛;净利润分别为46.41亿元、36.76亿元、55.64亿元。截至2018年9月30日,中民投总资产3108.64亿元,总负债达2327.92亿元。

  中民投光伏业务资产证券化折戟

  中民投对圣阳股份的重组筹划早于其控制权变更。

  2017年11月10日,圣阳股份就因筹划重大事项开始停牌;11月20日,公司与中民新能签署了《重大资产重组框架协议》,双方确定合作意向,此后还确定了重组的标的公司为中民新光有限公司(以下简称“中民新光”)。

  但直至2018年4月24日,公司宣布终止此次重组并在未来2个月内不筹划重大资产重组。公司此后给出的解释是中民新光主要从事户用光伏发电系统的开发、销售与运维业务,其客户数量众多且分布区域较广,核查工作量较大,各方难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进。

  但那次重组的终止,并不意味着宋斌等人与中民投合作的终止,其表决权委托关系仍然得到了延续。

  4个月后的2018年8月24日,圣阳股份与中民新能签署框架协议,筹划发行股份购买资产的方式收购宁夏同心100%股权。

  2018年11月12日,公司审议通过了重组预案,拟以5.88元/股发行股份,向交易对方中民新能购买其持有的宁夏同心100%股权,作价12.33亿元。

  资料显示,宁夏同心主要从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售,建设运营的光伏电站包括装机容量约200MW的地面集中式光伏电站,以及装机容量合计约88.66MW的分布式光伏电站。

  此后一段时间的进展颇为顺利。12月17日,重组方案获公司临时股东大会审核通过;12月24日,证监会对此次收购行政许可申请予以受理。

  2019年1月25日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,要求公司在30个工作日内向证监会提交书面回复意见。

  进入2019年,中民投的债务风险开始暴露,各种消息在市场流传。同时,圣阳股份重组的进展也不再顺利。

  3月9日,公司披露称,鉴于反馈意见回复涉及的工作量较大,部分事项还需进一步核查与落实,公司向中国证监会提交了延期回复的申请,申请于4月23日前报送反馈意见的书面回复。

  但4月19日,公司提出因反馈意见需核查的事项及材料补充的工作量较大,部分事项还需进一步落实和完善,同时涉及最近一期财务数据的审计和申请材料及财务数据的更新等工作,公司预计无法如期提交反馈意见回复的相关材料,向证监会申请中止审查。4月30日,证监会同意公司中止审查申请。

  9月6日,公司董事会通过决议,决定终止此次交易事项。但该终止事项仍须提交9月23日召开的临时股东大会审议。

  此次重组终止,对于中民投而言,失去了一次投资巨大的光伏业务资产证券化的机会。

  光伏业务作为回报周期长的重资产业务,曾经是中民投重点投资领域之一。中民投成立之初即声明,公司未来5年内计划在光伏板块总投资将达到1500亿元,五年后将实现累计光伏装机容量20GW,目标是五年之内成为国内新能源老大,在光伏发电行业,五年内做到全球第一。

  根据中民投公开披露的信息,2017年末,中民新能完工及在建的光伏电站项目合计21个,总容量为1245.65MWp ,累计投资101.63亿元。

  圣阳股份继续寻找并购机会

  与上一次重组终止不同的是,这次宋斌等人选择终止与中民新能的股权托管,也意味着这场近两年的婚约将“劳燕分飞”。

  对于圣阳股份的投资者而言,重组的终结反而有一种逃离苦海的感觉。

  有投资者在股吧里发表了一段颇具哲理的感慨:圣阳与新能的重组本身就是在错的时间与错的人定亲,在对的时间遇到错的人那是不幸,在错的时间遇到错的人那是过客,在对的时间遇到对的人那是幸福。圣阳股份利空出尽是利好,找个好人家把自己嫁得红红火火,情定金秋,乌鸡变凤凰。

  在今日下午举行的终止重大资产重组事项的投资者说明会上,宋斌明确传达了将继续寻求更多并购发展机会的想法。他表示,公司承诺自发布终止本次重大资产重组公告之日起1个月内,不再筹划重大资产重组事项。公司将新能源领域作为未来重要发展战略方向之一,将继续关注相关合作项目,积极寻求更多的并购发展机会。

  于海龙也表示,“新能源、新技术、国际化、跨边界”是公司未来战略性生存发展的大方向和基本战略。公司将实施实体经营发展与资本市场发展双线并重、协同并进的发展策略,坚持规模增长与经营质量效益提升并重,坚持自主创新与开放合作并重,加快推进海外市场开拓和海外产业建设,致力成为业界一流的绿色能源系统解决方案供应商,为新型能源开发运营服务。

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